Jako malé dítě musí Bleek Gilliam (Denzel Washington) velice tvrdě trénovat hru na trubku. Když dospěje, založí si v Beneath Underground klubu vlastní bluesovou skupinu Bleek Gilliam Quartet . Spolu s ním hraje ve skupině kamarád saxofonista Shadow Henderson (Wesley Snipes), který mu ale přebírá většinu hudebních sól. Začíná se rozvíjet příběh Bleekova a Shadowova přátelského hašteření, které začne přerůstat do profesionálního vztahu. Bleek musí řešit i jiné problémy, kdy se do něj zamilují dvě dívky najednou a on se musí rozhodnout, kterou odmítne. Když se do toho všeho připletou zločinci kvůli hazardu, je rozpad kapely na světě.